并购重组新动向!新规下首届并购重组拟任委员

2019-12-18 15:29 admin

  5月5日,证监会公示了20名并购重组委委员拟任人选,他们均经过了筛选、面试、考察期,相较于此前公布的45名候选人,淘汰率超过了55%。

  其中,11位拟任委员来自证监系统,国家部委、高等院校、证券公司、创投基金、私募基金、公募基金、律所、会所、资产评估机构的各行业委员则各1人。

  在拟任名单的这20名拟任委员来自证监会会机关、地方证监局、证券交易所、国家部委、国家院校、证券公司、创投基金、公募基金、私募基金、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构。

  其中,包括证监会会机关、证监局和交易所在内的证监会系统共有委员11名,占比55%,包括了证监会并购重组委主任委员(正司局级)杨光、证监会法律部诉讼复议处处长孙磊和证监会会计部会计制度处处长夏文贤等。

  来自证监局和交易所的委员多参与上市公司一线监管工作,包括了上海证监局公司监管一处调研员尹文泽、江苏证监局公司监管处处长徐萍、深圳证监局公司监管一处副处长訾磊,上海证券交易所内审部总监助理陈长松、上海证券交易所上市公司监管一部副总监周长青、上海证券交易所上市公司监管一部资深经理常乐、深圳证券交易所金融博览中心办公室执行经理邓志钦、深圳证券交易所法律部执行经理蒋学跃。

  其他委员均从市场机构和部委院校中选取,科技部高新技术发展及产业化司副巡视员梅建平、浙江大学公共政策研究院执行院长金雪军入选。

  具体来看,来自市场机构的拟任委员分别为中信建投董事总经理相晖、北京信中利投资股份有限公司董事长汪超涌、弘毅投资董事总经理陈帅、招商基金副总经理沙骎、国浩律所合伙人丁明明、福建华兴会计师事务所管理合伙人童益恭和中联资产评估集团董事总经理唐章奇。

  2018年10月25日,证监会曾对第七届并购重组委委员候选人进行过一轮公示,当时,共有45名候选人上榜,经过筛选,最终仅有不到一半委员获得拟任。对比候选名单和拟任名单,各个来源的委员人数都有相应的删减,委员总数上“大缩水”,现任的第六届上市公司并购重组委共有委员35名。

  2018年7月6日,证监会对《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》(以下简称《并购重组委工作规程》)进行了修改,涉及八个方面,核心内容则主要聚焦两方面,其一是重新规定了新一届并购重组委委员的选拔、构成、换届,其二则是进一步约束并购重组委的权利。

  也就是说,与十七届发审委一样,第七届并购重组委也是规则改革后的第一届,因此本届委员的构成成为市场关注重点。

  证监会表示,并购重组委委员拟任人选公示期5天,如有需反映的问题,可通过传真、太阳2登录电子邮件或信件的方式提出。

  在第七届并购重组委换届之前,证监会修订了并购重组委工作规则,完善了选聘机制,适度扩大了委员规模,优化委员结构,加强委员履职监督,切实防范廉政风险,促进廉洁审核。

  一方面适度扩大委员会规模,为满足审核需求,保证审核工作正常有序开展,委员总人数由35名增加至40名,内部委员不超过11名,将委员每届任期2年改为每届任期1年,连续任期最长不超过2届。

  另一方面,设立发行与并购重组审核监察委员会,对并购重组委审核工作进行独立监察,提高选聘委员的标准,在原有廉政要求、专业素质、遵纪守法等资格条件的基础上,要求委员具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养。

  本届并购重组审核委员换届正值并购重组领域政策大调整。因而本次并购重组委员会换届也被市场视作政策转变的标志。

  去年9月,证监会宣布细化重大资产重组调价机制;10月推出“小额快速”重组审核机制、新增十大新兴产业并购重组审核快速通道、IPO被否企业借壳间隔期缩短为6个月、私募参与并购重组开辟备案绿色通道,上市公司融资也被明确为可以用于补偿现金流和偿债;11月,证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展,同月上市公司并购重组预案披露要求也被简化。太阳2登录平台一系列政策显示出监管松绑并购重组业务的态度。

  一位来自券商的投行人士表示,A股并购重组浪潮随着市场回暖再度涌动,监管层自去年年底以来频频释放暖风,但此前严格限制的跨界并购等仍为松动,此番并购重组委换届能否迎来新动向,仍待观望。

  证监会表示,并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后,中国证监会应选聘增补新的委员。并购重组委委员因违法违规被解聘的,取消其所在工作单位 5 年内再次推荐并购重组委委员的资格,并购重组委委员为国家机关、事业单位工作人员的,通报其所在工作单位,由其所在工作单位作出相应处分。

  同时,为防范利益冲突,除执行现行回避规定外,委员所在工作单位如持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份,委员本人均严格回避。本次修改,将这一行之有效的做法在规则层面加以固化。同时,将委员的亲属范围扩大为配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

  一是委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事(含独立董事,下同)、监事、经理或者其他高级管理人员的;

  二是委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律、咨询等服务的;

  三是委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人有商业竞 争关系的;

  四是自确认参加并购重组委会议至会议结束期间,委 员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触 的;

  五是委员本人及其亲属、委员所在工作单位持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的;

  七是中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。前款所称亲属,是指并购重组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。太阳2登录平台

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