常山股份:北明软件有限公司与席波及西安盈泰

2019-12-06 08:53 admin

  本《股权转让协议》 (以下简称“本协议”)于2016年8月 28 日 由下列各方在北京市签订:

  住所:西安市碑林区红缨路88号都市凰庭1幢1单元1层10106室受让方: 北明软件有限公司

  上述各方以下合称为“各方”,当其中一方称为“一方” 时,其他各方称为“他方”。鉴于:

  A. 北京金实盈信科技有限公司 ( 以下简称 “公司 ”) 是一家依中国法律成立并

  合法存续的有限责任公司,于2013年7月 25 日 设立, 统一社会信用代码为

  仟万元整) ,实缴注册资本人民币 1000万元大写: 人民币壹仟万元整) ,经

  B. 截至本协议签署之日, 公司现共有2位股东,即席波及西安盈泰企业管理咨

  询有限公司 (以下简称“西安盈泰”),其中席波认缴出资450万元,实缴出

  资450万元, 对应持有公司45% 的股权及45% 的实缴出资; 西安盈泰认缴出资

  550万元,实缴出资550万元, 对应公司55% 的股权及55% 的实缴出资 (席波

  C. 受让方拟从转让方合计受让公司 100%股权。 其中, 从席波受让公司45% 的股

  权,从西安盈泰受让公司55% 的股权(前述股权转让事宜以下简称“本次股权

  D. 就本次股权转让而言,各方同意本次股权转让价格以公司截至2016年6月 30

  日的评估价值为估值基础。根据中京民信(北京)资产评估有限公司于2016年8月 5 日出具的京信评报字(2016)第339号《北明软件有限公司收购股权项目北京金实盈信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 (以下简称“《资产评估报告》”),截至2016年6月 30 日 ,公司的评估价值为人民币17,983.52万元。

  E. 公司及现有股东已于本协议签署日或之前就公司 经营情况及存在的问题 已

  1.1 “政府机关”是指任何政府、立法、司法部门或任何具备行政管理职能或授

  1.3 “中国”是指中华人民共和国(在本协议中特指不包括香港、澳门特别行政区

  1.4 “人”是指任何自然人和实体,包括但不限于自然人、法人及其他组织。1.5 “知识产权”是指全世界范围内由公司拥有其所有权或使用权的知识产权

  1.6 “关联方” 是指: 1 ) 对于任何主体(包括法人、非公司实体或自然人)而

  1.7 “核心管理人员”,为协议之目的,席波、胡庆鲁、高乐涵合称为“核心管理

  1.8 “过渡期”,指 自评估(审计) 基准日 (不含当日) 起至交割完成日(含当日)止的期间 。

  2.1 股权转让。受限于本协议约定的条款和条件(包括但不限于下述估值调整

  的股权(“ 目标股权”),即对应的公司注册资本人民币 1000万元 (大写: 人

  2.2 股权转让价款。 根据中京民信(北京)资产评估有限公司于2016年8月 5 日

  出具的京信评报字(2016)第339号《资产评估报告》,截至2016年6月 30 日,

  公司的评估价值为人民币 17,983.52万元。 各方初步协商达成的股权转让价

  款为人民币 17,980万元(大写: 壹亿柒千玖佰捌拾万元整)( 即“初步股权转

  让款为8,091万元,向西安盈泰支付的初步股权转让款为9,889万元。 本次股

  2.3 交割前提条件。本协议签署且在以下条件得到满足或经受让方以书面形式

  权的股权转让协议(工商版)(为避免疑问,若该工商版股权转让与本协议有任何冲突,应以本协议相关约定为准),针对本次股权转让所涉事项的经公司股东(根据情况适用)全体签署的股东会决议、经新董事会成员签署的董事会决议,经公司法定代表人签字并加盖公司公章的公司章程等;(5) 转让方在本协议项下的陈述与保证在作 出时是真实、完整和准确的,且到受让方进行股权转让的交割 日时仍然是真实、完整和准确的;

  (6) 转让方和公司已配合受让方完成与本次股权转让相关的法律、财务、税务、业务尽职调查;

  (8) 不存在任何针对公司或现有股东已发生或就公司、现有股东所知可能发生的诉求,并且该等诉求旨在限制本协议项下的交易、或对本协议的条款、条件造成重大改变,或根据受让方的合理和善意的判断,可能导致本协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行,或可能对公司及现有股东构成重大不利影响;

  (9) 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本协议项下的交易不合法或限制或禁止本协议项下的交易的任何法律或政府命令;(10) 除受让方确认并同意的资产处置外,公司拥有的全部主营业务相关资产及核心管理人员均无任何重大不利变化且完整保留和/或留任;

  (12)公司不存在任何未向受让方披露于2015年1月 1 日至今签署或虽于2015年1月 1 日 前签署但至今仍现行有效的关联交易;

  2.4 交割时间 。在本协议第2.3条列明的交割前提条件全部满足后不晚于第5个工

  第一笔股权转让款。本协议自各方签署并由受让方股东石家庄常山纺织股份有限公司的董事会批准之日,受让方将以现金方式向转让方一次性支付第一笔股权转让款,金额相当于初步股权转让款的50% ,即人民币8,990万元, 并依法履行代扣代缴义务后(下同)按转让方对公司的实缴出资比例将相关款项支付至以下银行账户。

  关于受让方股东权利 。公司、现有股东同意并确保受让方自交割日起即视为公司股东,并自交割日起开始享有与其所持有的公司股权所对应的应享有的所有权利。

  关于公司经营管理层。公司董事会将依据章程规定聘任总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员。

  2.6 工商变更登记。 公司、转让方应在交割日后20工作日 内,完成公司就本协议项下股权转让必要的工商变更登记手续及公司新任董事、监事及高级管理人员的工商变更登记手续, 并应将股东变更工商登记证明文件提供给受让方备案。 但受让方应及时配合提供工商变更所需受让方出具的文件。如果公司在交割日后20工作日 内因转让方或公司原因仍未完成工商变更登记手续并取得更新后的营业执照,受让方有权要求转让方以年息10%按日计算第一笔股权转让款的利息向受让方支付违约金,但因不受转让方或公司控制的政府机关原因或受让方的原因导致上述手续未完成的情况除外。太阳2登录平台

  第二笔股权转让款=初步股权转让款*10%* (A)。 受让方应按转让方对公司

  第三笔股权转让款。受让方将在公司完成2017年审计之日(以经受让方认可的审计师签发审计报告日期为准)后的10个工作日内,将第三笔股权转让款支付到转让方前述指定的银行账户。第三笔股权转让款的计算方式为:第三笔股权转让款=初步股权转让款*10%* (A)。 受让方应按转让方对公司的实缴出资比例分别向转让方指定前述账户支付第三笔股权转让款。

  第四笔股权转让款=初步股权转让款*10%* (A)。受让方应按转让方对公司

  第五笔股权转让款。受让方将在公司完成2019年审计(以经受让方认可的审计师签发审计报告日期为准)后计算第五笔应支付的股权转让款。第五笔股权转让款的计算方式为: 第五笔股权转让款=初步股权转让款*10%*(A)。 第五笔股权转让款将与第六笔股权转让款合并支付。

  第六笔股权转让款及数额调整。受让方将在公司完成2019年审计之日(以经受让方认可的审计师签发审计报告日期为准)后的10个工作日内,向转让方支付股权转让款的尾款,即第六笔股权转让款。第六笔股权转让款应结合公司业绩完成情况确定,其计算方式为: 第六笔股权转让款=最终股权转让款-前五笔股权转让款的总和。 受让方应按转让方对公司的实缴出资 比例分别向转让方一并支付第五、六笔股权转让款。 若经计算,第六笔股权转让款为负数,则转让方应当将相当于计算所得第六笔股权转让款绝对值的款项,根据受让方的另行指示在受让方要求的时间内将该等款项支付到受让方前述指定银行账户 ,尚未支付的第五笔股权转让款可直接用于抵扣相应部分。

  在计算及支付以上各笔股权转让款时, A=对应考核年度单年实际净利润/对应考核年度单年承诺净利润; B=对应考核年度累计实际净利润/对应考核年度累计承诺净利润。( 1 )如B≥ 1或A≥1,则A=1 ;(2)如1 >A≥0.7,则A=A;(3)如A0.7,则A=0。

  经调整后的第六笔股权转让款与第一、二、三、四及五笔股权转让款合计构成最终股权转让款。

  (4) 遵守公司的知识产权管理相关制度,遵守并促进公司员工遵守与公司签署的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议及相关条款的约定。承诺对于在公司任职期间利用公司职务便利开展的任何知识产权均应归属于公司所有,并通过将该等知识产权权利登记在公司名下等方式进行保护。

  (5) 以受让方与转让方认可的方式,太阳2登录规范并完善公司有关财务、税务制度及各项税款缴纳事宜。

  (6) 转让方以受让方满意的方式在本协议约定期限内完成本协议所约定待办事项,包括但不限于本次股权转让涉及的公司工商变更登记等。公司和转让方应尽到合理努力对该等事项予以办理。

  本次交易完成后,受让方将聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对每一个承诺年度结束后公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见,转让方向受让方承诺: (a)公司2016年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币 1400万元; (b)公司2017年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币 1750万元, 2016及2017年度累计扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币3150万元; (c)公司2018年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币2185万元,2016、 2017及2018年度累计扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币5335万元; (d)公司2019年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币2730万元, 2016、 2017、 2018及2019年度累计扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币8065万元。(2016、2017、 2018及2019年当年承诺的扣除非经常性损益后经审计的税后净利润称“单年承诺净利润”,当年实际实现的扣除非经常性损益后经审计的税后净利润称“单年实际净利润”;自2016年起初,截至2017或2018或2019年度累计承诺的扣除非经常性损益后经审计的税后净利润称“累计承诺净利润”,累计实际实现的扣除非经常性损益后的经审计税后净利润称“累计实际净利润”)

  各方同意根据公司业绩完成情况,按以下规则相应进行管理层奖励或调整本协议约定的公司估值及最终股权转让价款:

  (1) 如公司截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润1,则:

  2019年度累计实际净利润超出 累计承诺净利润的70% 以现金奖励的形式给予核心管理人员。支付时点为2020年初且2019年审计完成后。业绩完成的现金奖励全部由公司另行支付给核心管理人员,由核心管理人员决定核心人员 内部分配事宜。

  最终股权转让款=初步股权转让款- (初步股权转让款*0.9-前五笔股权转让款之和)

  (2) 如0.8截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润≤ 1,则:

  最终股权转让款=初步股权转让款*截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润- (初步股权转让款*0.9-前五笔股权转让款之和 ) *截至公司2019年度累计实际净利润/截止2019年度累计承诺净利润

  (3) 如0.65截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净

  最终股权转让款=0.8*初步股权转让款*截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润- (初步股权转让款*0.9-前五笔股权转让款之和 ) *0.8*截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润

  (4) 如0.5截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润≤0.65,则:

  最终股权转让款=0.7*初步股权转让款*截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润- (初步股权转让款*0.9-前五笔股权转让款之和 ) *0.7*截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累

  (5) 如截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019年度累计承诺净利润≤

  净利润/截至2019年度累计承诺净利润- (初步股权转让款*0.9-前五笔

  股权转让款之和 ) *0.5*截至公司2019年度累计实际净利润/截至2019

  4.1 转让方的陈述与保证。 转让方就本次股权转让向受让方作出本协议附件一

  (4) 按约定支付股权转让款。 受让方严格按本协议约定支付股权转让价款。

  致书面同意, 受让方不得向第三方转让公司部分或全部股权。如受让方未经转让方一致书面同意转让股权,则视为转让方已达到业绩承诺且满足最低服务期,受让方必须立即向转让方按本协议约定兑现完整的股权转让价款及转让方核心管理人员在整个最低服务期内的全额报酬及薪水。

  (6) 经营管理层的稳定 。 受让方应保证公司经营管理层人员及核心管理人员 的稳定。

  5.1 业务运作。在交割日之前,转让方应当促使公司,以同其之前的惯常运作模式实质性相同的方式正常运作业务,同时按照实际情况,根据之前的惯常做法,维持公司的账册和记录。转让方保证,未经受让方书面同意, 转让方及公司不得在交割日 之前采取任何超出其正常经营活动的行为,包括但不限于:

  (1) 变更、出售、质押、处分公司的股权或注册资金或在其上设置任何权利负担;

  (2) 任何未经受让方确认并同意的公布、提取或进行股东分红,不管是以现金还是其他方式;

  (3) 为任何人的利益而做出、承担、或者承诺做出任何借贷、保证或信贷额度;

  (5) 任何未经受让方确认并同意的出售或者处分公司的任何重要资产,包括但不限于公司拥有的广告代理授权、知识产权以及其他与知识产权相关的权利;

  (11)就任何超过人民币 100万元标的的诉讼、仲裁和其他争议达成和解;

  线 信息获得。在交割日之前,转让方应当促使公司 (i) 使受让方及其顾问能

  全面无碍地获得公司的资料和信息; (ii) 根据受让方及其顾问的合理要求向

  其提供上述资料和信息的复印件; (iii) 配合受让方及其顾问对公司进行调

  5.3 有关事项的通知 。在交割日 前,如果公司或转让方知晓了任何构成违反转

  违反转让方所做的该等陈述与保证,则转让方应立即向受让方书面通知。5.4 保密。除非本协议另有规定,各方应对有关公司的与本协议或者本协议所

  (ii) 任何这些信息根据法律的要求、法院或者政府机关的命令、或者证券交

  易所的规则而被披露; (iii) 各方从不受保密条款限制的其他方处获得这些

  信息;或 (iv) 各方向其参与本协议所述交易的律师、会计师或者评估机构

  5.5 排他性。 在交割日之前,未经受让方书面同意,公司及转让方不得,同时

  5.6 公告。 未经受让方的事先书面同意,公司及转让方不得,同时还应保证子

  5.7 税收。 各方应自行承担其应该缴纳的适用法律规定的、与本协议所述交易

  6.1 违约行为。如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务或者任何一

  在受让方发生重大违约的情况下,本协议的违约金为受让方已向转让方支付的初步股权转让价款的10%作为违约金。 违约金不足以弥补守约方损失的,违约方应该继续赔偿。

  6.3 责任。一旦发生违约行为,即一方违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺,或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任何义务的,违约方应当向守约方支付违约金(重大违约时予以适用),负责赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。

  为避免疑义,各方同意,除受让方另行书面豁免以外,就下列在交割完成前存在的事项对公司、受让方造成的损失(无论该等损失是在交割完成前或之后发生),无论是否以任何形式披露,转让方应承担违约金及共同和连带地向公司、受让方作出赔偿;为避免疑问,若应获赔偿方包括多方且转让方已根据本协议约定向应获赔偿的中任一方(公司、受让方)作出足额赔偿的,则无需向其他方再次赔偿:

  (1) 公司未能获得为持有或经营其财产并经营其现有的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他政府机关的批准文件,或未按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务;

  (2) 公司存在任何合同项下的实质性违约或违反事件,公司的经营和业务违反任何合同项下有关排他性或竞争限制的规定;

  (3) 公司在社会保险登记、住房公积金缴存登记、员工工资、社会保险、住房公积金、个人所得税、异地用工及其他劳动方面(包括劳动合同签署、员工工作时间安排等方面)产生的任何需补缴金额、罚金、滞纳金;

  (5) 现有股东和公司的核心管理人员违反其对任何第三方作出的竞业禁止和保密承诺;

  7.1 变更。本协议的任何增补、修改、变更应经各方另行协商,并就增补、修

  (2) 受让方股东石家庄常山纺织股份有限公司董事会未在本协议签署后 15

  7.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知,通知在到达其他各方时生效。

  8.1 通知 。按照本协议要求由一方发给另一方的书面通知或其他文件应以中文

  8.3 争议解决。在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时,各方

  会依据申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为北京。8.4 完整协议。本协议构成各方就本协议项下事宜达成的完整协议,合并、撤

  8.5 不得转让。未经协议各方书面确认,太阳2登录无论以任何方式或形式,各方均不得

  8.6 生效。本协议自 各方签署后并在30 日内经由北明软件有限公司股东石家庄

  8.7 可分割性。如本协议的任何条款被有管辖权的政府机构、法院或者仲裁庭

  8.9 成本和费用 。各方自行承担各自因准备、商谈和签署本协议而产生的成本

  8.10 文本。本协议以中文书写,一式肆份, 受让方执贰份,转让方各执壹份,

  (本页无正文,为《北明软件有限公司与席波及西安盈泰企业管理咨询有限公司关于北京金实盈信科技有限公司之股权转让协议》之受让方签字页)

  北明软件有限公司与席波及西安盈泰企业管理咨询有限公司关于北京金实盈信科技有限公司之股权转让协议股权转让协议签字页

  (本页无正文,为《北明软件有限公司与席波及西安盈泰企业管理咨询有限公司关于北京金实盈信科技有限公司之股权转让协议》之转让方签字页)

  北明软件有限公司与席波及西安盈泰企业管理咨询有限公司关于北京金实盈信科技有限公司之股权转让协议股权转让协议签字页

  除公司及转让方于本协议披露情况以外,公司及转让方于本协议签署日连带地就本次股权转让做出以下陈述与保证,且该等陈述和保证应为自本协议签署日至完成股东变更后公司营业执照签发之日间的每一日被重述,并且公司及转让方确认并同意受让方系依赖于该等各项陈述与保证的准确性而签署本协议并完成本协议所述交易。

  1.1 合法成立。 公司系根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续

  1.2 股权结构。 股权转让交割时公司股权及实缴出资比例为席波持有公司45%

  的股权及对应45% 的实缴出资,西安盈泰持有公司55% 的股权及对应55%

  1.3 授权和可执行性。 本协议经正当授权,在各方签署,并经受让方股东石

  1.4 出资。 现有股东已根据相关法律法规和公司章程的规定及时履行全部出

  1.5 股权所有权。 转让方享有其所持股权的所有权,该股权上无任何担保或

  1.6 信息披露。转让方保证及承诺: (a) 就本协议项下交易所提供的一切文件

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  1.8 公司行为约束。 转让方不可撤销地承诺,自本协议均签署完毕之日起,

  1.10 政府批准。公司有完全的权力和授权持有或经营其财产并经营其现有的

  1.11 第三方同意。根据本协议的规定完成本协议项下股权转让的交易无须获

  违约, (b) 导致公司业务的严重中断, (c) 使公司对其董事、管理人员或

  1.12 公司对外投资。公司无任何子公司、分公司及以其他形式对外投资的实

  1.13 财务报表。公司已向受让方提供公司截至2016年6月 30 日 的资产负债表、

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  1.14 内部财务控制 。公司建有内部财务控制制度,该等制度足以保证: (a)交

  1.16 关联方交易 。转让方已向受让方披露其与公司之间的于近2年签署或虽于

  1.17 关联借贷。除已披露的借贷事项外,包括但不限于股东和关联方借款,

  1.18 无重大变化。自2016年6月 30 日至本协议签署日、交割日,公司 的业务经

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  (e) 没有出售、转让或以任何其他方式处置其业务经营的重要资产;(f) 公司与其供应商、客户或顾客的关系没有出现或可能出现可能对

  1.19 税务事项。所有需要公司提交的税务报表、报告和表格(“税务报表”)

  义务是(i)在财务报表中有充分的体现;或(ii)发生在正常经营活动过程中。

  1.20 财产所有权/无负担。截至交割日: (a)公司拥有所有财产、权利和资产的

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  1.21 雇员 。除已向受让方披露的内容外,公司未与员工签订任何集体合同或

  1.22 无对第三方的保密义务、不竞争义务。转让方及核心管理人员 自其与公

  1.23 重要合同 。公司作为一方参与的,或牵涉公司或任何其各自名下财产或

  合同一方在本协议签署日后有500,000元人民币(大写:伍拾万元人民币)

  以上的合同; (c) 有关不动产的租赁合同或其他合同; (d) 规定了不得竞

  (e) 规定信贷额度的合同; (f)规定由公司进行担保或赔偿的合同; (g) 授

  同; (i) 规定公司的董事、管理人员或关联方权利或义务的合同; (j) 构

  的合同; (k) 实质性影响公司经营或对经营至关重要的合同; (l)规定了公

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  司(或其权利义务继受人)因本协议所述交易的完成而需要向第三人履行付款或提供利益的义务的合同; (m) 有关公司的知识产权的重要的许可协议;和/或(n) 非依据正常商业条件达成的合同。但公司作为一方与第三方签署的有限制披露内容的合同并且没有涉及受让方利益或与本次股权转让无关的除外。在交割前,公司已经向受让方提供真实完整的所有重要合同的复印件,且:

  质性重大违背或违反行为,或任何将构成违约行为的事项;以及(c) 本协议所述交易的完成将不会(且不会使任何人有权)终止或修

  1.24 保险。所有与公司经营有关的重要保险单都是有效的。就转让方已知或

  1.25 知识产权。所有公司拥有、开发或以公司为受益人的与公司有关的商号、

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  其他程序中受到质疑; (b)没有在未决的行为中受到质疑;并且(c)就转让

  1.26 债务与责任。 公司不存在任何形式未披露的债务或责任。如果存在任何

  1.27 诉讼。在任何法院或仲裁庭没有任何针对公司或其财产或权利的未决的

  1.28 遵守法律规定。公司均没有(a)严重违反法律规定, (b)严重违反有关政府

  机关的批准, (c)违反其章程的规定,或(d)不履行或遵守以其为一方或对

  1.29 劳动争议。转让方、管理团队与公司之间,及公司和员工之间在签署本

  1.30 无中间人佣金。公司和任何人之间没有任何针对本次股权转让而收取佣

  1.31 账簿和记录。公司的账簿和记录在各个重要方面都是真实和正确的,且

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  1.32 不竞争。除本协议另有约定外,转让方及其关联方不存在以任何形式直

  1.33 一般承诺。转让方保证本协议所作出的全部陈述、保证及承诺真实、完

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